Sebastian Kaleta o dematerializacji akcji: mniej kosztów, więcej pewności

Szanowna Pani Marszałek, Wysoka Izbo. Problematyka, którą poruszamy w tym punkcie, jest bardzo ważna z wielu przyczyn. Pierwszą z nich, oprócz pewności obrotu, jest sprawność funkcjonowania i spółek prawa handlowego, spółek akcyjnych, w tym przypadku spółek komendatowo-akcyjnych, oraz obniżenie kosztów i działalności w najbliższej przyszłości. Ponieważ dematerializacja akcji służy temu, żeby system obrotu akcjami spółek niepublicznych był pewny, sprawny, a z drugiej strony, żeby gwarantował mniejsze koszty funkcjonowania systemu. Dzisiaj każda spółka musi gromadzić akcje w księdze akcyjnej, musi prowadzić księgę akcyjną w formie papierowej. Przy każdej emisji nowej serii musi wykonać szereg czynności technicznych z nie tylko druku, wymiany dokumentacji, ale te elementy mogą przejść do lamusa. Dlatego, że są odpowiednie systemy, które gwarantują pewność wpisania odpowiednich informacji o spółce, tak, żeby wszyscy akcjonariusze mieli pewność, w jakiej spółce prawa im przysługują, a spółka mogła sprawnie funkcjonować i w razie pozyskania inwestora mogła szybko przeprowadzić proces inwestycyjny. Była mowa o kwestii dotyczącej przeciwdziałaniu braniu brudnych pieniędzy. Rekomendacja OECD i trendy, które obserwujemy w regulacjach państw Europy Zachodniej właśnie zmierzają ku temu, by odejść od formy papierowej badania statusu spółek w zakresie akcjonariuszy poprzez przechodzenie do systemów elektronicznych. Dziś tak w Wielkiej Brytanii, Luksemburgu, Szwajcarii, Czechach, Belgii. W niektórych krajach wprost włączono w ogóle możliwość obrotu akcjami na okaziciela. Jednak w tym naszym systemie pozostajemy przy tej instytucji, oczywiście wprowadzając obowiązek rejestracji tych akcji, tak, żeby w rejestrze znajdowały się wszystkie akcje, które mogą być przedmiotem obrotu i które generują prawa w spółce. Kwestia dotycząca rejestrów. Mamy w Polsce 48 podmiotów, które mogą prowadzić tę usługę dla spółek. I konkurencja między nimi będzie powodowała, że to nie będą koszty, które zwiększą funkcjonowanie spółki akcyjnej z tego powodu, że już dzisiaj spółka ponosi duże koszty organizacji księgi akcyjnej w tradycyjnej formie. Wydaje mi się, że dyskusja o tym, jak przechodzić do nowoczesnych form zarządzania, nowoczesnych form korzystania z pewnych dobrodziejstw rozwoju technologii, raczej ta dyskusja o tym powinna być czymś oczywistym. Dyskusja o tym, że trzeba przechodzić do dematerializacji tam, gdzie jest to możliwe. W tym przypadku jest to możliwe i jest wręcz pożądane. Pewność tego, kto jest akcjonariuszem spółki, jest istotna nie dla podmiotów zewnętrznych tylko i wyłącznie, ale przede wszystkim dla samych akcjonariuszy. Druga kwestia dotycząca jawności. Jawność dotyczy spółki akcjonariuszy. Wszystkie inne podmioty, które są zaangażowane w proces rejestracji, podlegają stosownym, przewidzianym prawem, tajemnicom. Więc nie ma ryzyka, że informacje będą krążyć wbrew woli, wbrew prawu między różnymi podmiotami. Zresztą sam fakt, że taki jest trend w prawodawstwach krajów Unii Europejskiej i innych zbliżonych do Unii Europejskiej, żeby te kwestie regulować w taki sposób, jaki proponujemy. Poruszany był problem dotyczący, bodajże Klub Parlamentarny Polskie Stronnictwo Ludowe, koalicja polska, przedstawił zastrzeżenie, że obowiązek prowadzenia przez spółkę akcyjną strony internetowej, na której zamieszczone będą stosowne informacje, będzie powodował, że przedsiębiorcy nie będą chcieli korzystać z formy organizacji jako spółki akcyjnej. Wydaje mi się, że dyskusja o tym, czy strona internetowa jest czymś przydatnym przedsiębiorcom, czy też nie, odbyła się co najmniej kilkanaście lat temu. Jednak odpowiadając na to zastrzeżenie, wydaje mi się, przedstawiam opinię, że jak najbardziej nie podzielam tego poglądu. Uważam, że większość spółek akcyjnych prowadzących za zorganizowaną, mocną działalność gospodarczą korzysta z tej formy promocji swoich usług, jaką jest strona internetowa i wprowadzenie tego obowiązku nie będzie dotkliwym obowiązkiem po stronie spółek, a tylko wzmocni możliwość oferowania swoich usług oraz produktów odbiorcom. Pojawia się kwestia również tego, w ogóle idei papierów wartościowych i ich dematerializacji w zakresie papierów wartościowych na okaziciela. W projekcie ustawy jasno wskazano, że wszelkie papiery wartościowe, które odnoszą się do praw w zakresie spółek akcyjnych, również będą uwzględnione w rejestrze, więc ich też dotyczy ta regulacja. A fakt, że dyskutujemy o spółkach, a spółce akcyjne w tym przypadku, a nie o innych papierach wartościowych, wynika wprost z zakresu przedłożenia. Mówimy o organizacji spółki akcyjnej, rejestrze akcji dotyczącym bezpośrednio spółki akcyjnej. I nie jest tak, jak pan poseł twierdził, że jest całkowicie likwidacja anonimizacji. Zresztą wracając do tego kodeksu handlowego z dwudziestolecia międzywojennego, to warto jednak wskazać, że przyczyną, jedną z przyczyn funkcjonowania papierów wartościowych na okaziciela nie jest anonimizacja właściciela. Jest sprawność obrotu. Taka była też między innymi przyczyna funkcjonowania takich dokumentów. A żeby obrót tymi dokumentami był sprawny. Żeby mógł sprzedawca i kupujący wykonać transakcję, którą pożądają, w sposób jak najszybciej, jeśli taka jest ich wola. Dzisiaj te trudności, również technologiczne, które towarzyszyły obrotowi w dwudziestolecie międzywojennym, w mojej opinii zniknęły. I gdyby twórcy kodeksu handlowego, bardzo przez wielu ekspertów cenionego, ich zryków prawa i praktyków prawa do dzisiaj, mieli możliwość dematerializowania akcji, jestem przekonany, żeby z niej skorzystali. Bo tak po prostu lepiej funkcjonuje system. I też nieprawdziwy jest argument dotyczący tego, że dojdzie do pełnej anonimizacji wszystkich akcji na okaziciela. Projekt ustawy nie likwiduje szeregu instytucji prawa, które pozwalają na różnego rodzaju operacje, które nie zostaną uwidoczowane w tym rejestrze. Instytucja powiernictwa jak najbardziej dalej będzie funkcjonowała. Więc mówienie o tym, że ktoś raptem zlikwiduje pełną anonimizację, ktoś sobie tego życzy w spółkach jest nieprawda. Ale z drugiej strony pan poseł Grabowski wskazywała jakobyś. No niczego nie trzeba obchodzić. Założeniem ustawy nie jest likwidacja akcji na okaziciela. Założeniem ustawy jest stworzenie systemu, który zagwarantuje każdemu zainteresowanemu w spółce, jak i zainwestowaniu w tę spółkę, systemu sprawnego, pewnego pozyskiwania informacji o stanie akcjonariuszy w spółce. Z wykorzystaniem obecnie dostępnych technologii. Zresztą warto odnieść się do samych uczestników obrotu. KDPW, bardzo szanowana instytucja, co do której nie ma wątpliwości, jak skutecznie chroni informacje, do których jest zobowiązana do chronienia. Nie ma żadnych głośnych skandali na ten temat. Poparła konstrukcję zaproponowaną przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Również pozytywne opinie o projekcie wyraził KNF, Giełda Papierów Wartościowych, organizacje przedsiębiorców jak Leviathan, BCC, Izba Domów Maklerskich, Centrum Analiz Społeczno-Ekonomicznych, KASA, Centrum im. Adama Smitha, Związek Banków Polskich. To są instytucje, które pozytywnie odpowiedziały się o kierunku zmian, które Ministerstwo Sprawiedliwości zaproponowało. Ja rozumiem, że czasami jest potrzeba szukania dziury w całym, krytykowania na siłę. Oczywiście zawsze warto merytorycznie spierać się o pewne poglądy. Jednak co do zasady, jestem zdziwiony niektórymi wystąpieniami, w których uważa się, że jeśli my proponujemy nowoczesne technologie, proponujemy nowoczesne rozwiązania, które usprawnią funkcjonowanie polskich przedsiębiorstw, są złe samej zasady tylko dlatego, że nasz rząd je proponuje. Zachęcam do konstruktywnej rozmowy, tym bardziej, że jestem przekonany, że kiedy za kilka lat Izba będzie pochylała się nad innymi zmianami regulującymi sprawy spółek handlowych, nikt nie będzie kwestionował tego, że regulowanie sprawy rejestracji akcjonariuszy poprzez stosowne rejestry elektroniczne jest lepsze dla obrotu gospodarczego. Odnosząc się jeszcze do szczegółowych pytań, które padły, pytanie co do terminu, jeśli na przykład ktoś do 2021 roku nie zgłosi się ze swoją akcją do rejestru. Istnieje jeszcze termin pięcioletni, w którym to terminie pięcioletnim można dokonać rejestracji akcji na okaziciela. Jeśli właściciel akcji na okaziciela chciałby dokonać obrotu w tym okresie między 2021 a 2026 rokiem, to powinien wpierw akcję zarejestrować, a następnie z stosownym świadectwem może swoje prawa zbyć. Co do dialogu, który był przedmiotem jednego z pytań, chyba się już wypowiedziałem. Ustawa była bardzo dobrze przekonsultowana, prace nad nią trwały niemal trzy lata i szereg podmiotów się wypowiedziała, wskazałem pozytywnie, więc wydaje mi się, że tutaj za tym projektem stoją silne również pozytywne opinie szeregu ekspertów. Więc reasumując, projekt przedłożony Izbie w zakresie dematerializacji akcji spółek akcyjnych jest projektem korzystnym, jest projektem ważnym, projektem, który wzmocni jakość i transparentność obrotu w zakresie spółek akcyjnych. Korzystamy z dostępnych technologii tak, żeby przedsiębiorcy, którzy korzystały z tej formy działalności, mogli sprawnie pozyskiwać inwestycje, sprawnie dokonywać obrotu, a jednocześnie ograniczyć koszty wynikające z tradycyjnego sposobu prowadzenia księgi akcyjnej. Z tego powodu wnoszę, ażeby Wysoka Izba poparła ten projekt ustawy, jednocześnie deklarujemy tutaj w tym zakresie dalszą wolę rozmów. Jednak apeluję, żeby rozmowy toczyły się na temat tego, jak pójść do przodu, a nie żeby na siłę wykazywać, że wprowadzanie nowych technologii do polskiego obrotu gospodarczego jest czymś z zasady złym. Nie jest. Uważam, że sprawna elektroniczna księga akcyjna w rejestrach pomoże polskim przedsiębiorcom. Dziękuję.